info@paranich.kiev.ua

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Практика

Справа про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників про виключення учасника та звільнення директора товариства з обмеженою відповідальністю


Громадянин Х. звернувся за правовою допомогою адвоката у зв’язку з незаконним звільненням його з посади директора та виключенням зі складу учасників ТОВ «Ф».

Х. пояснив, що у 2007 р. його старий знайомий П. запропонував спільно створити товариство з обмеженою відповідальністю та зайняти у ньому посаду директора. Було зареєстровано ТОВ «Ф» за участі громадянина Х. з часткою у статутному капіталі 20%. Іншим учасником ТОВ «Ф» з часткою у статутному капіталі 80% стала контрольована П. юридична особа -- ТОВ «І». Директором створеного ТОВ «Ф» було призначено гр. Х.

П. через контрольовану ним юридичну особу-учасника мав 80% голосів у вищому органі створеного ТОВ «Ф», а тому вважав за можливе впливати на рішення, що приймались громадянином Х. як директором ТОВ «Ф», ще нерідко призводило до конфліктів.

Одного разу П. попросив директора ТОВ «Ф» громадянина Х. прийняти на роботу до керівного складу товариства свою подругу, на що гр. Х. відповів відмовою, оскільки вважав таке рішення неправильним та таким, що шкодить товариству.

Унаслідок цього інциденту особисті стосунки між громадянами Х. та П. погіршились і П. вирішив усунути Х. від виконання обов’язків директора ТОВ «Ф».

Спочатку П. запропонував Х. добровільно звільнитися з посади директора та вийти зі складу учасників ТОВ «Ф», мотивуючи свою вимогу втратою довіри до нього. У випадку незгоди П. погрожував Х. примусовим звільненням з посади директора та виключенням зі складу учасників ТОВ «Ф». Гр. Х відмовився від даної пропозиції.

Згодом громадянина Х. охорона не допустила в складське приміщення, орендоване ТОВ «Ф», пояснивши, що представник учасника ТОВ «І» гр. Г. повідомив їм, що гр. Х. більше не працює у ТОВ «Ф» і, відповідно, не має допуску до приміщень, орендованих ТОВ «Ф».

Після отримання витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з відомостями про ТОВ «Ф» стало відомо, що гр. Х. звільнений з посади Директора та виключений зі складу учасників ТОВ «Ф». При цьому копії рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ф» про своє звільнення та виключення зі складу учасників або іншого повідомлення про вказані події гр. Х. не отримував. Запрошення на загальні збори учасників ТОВ «Ф» з відповідною повісткою денною до гр. Х. також не надходили.

При цьому у гр. Х. залишились на зберіганні печатка та установчі документи ТОВ «Ф», які ніхто не вимагав повернути.

Новим директором ТОВ «Ф» було призначено гр. Г. – представника учасника ТОВ «І».

Згодом гр. Х. дізнався, що новий директор ТОВ «Ф» Г. отримав дублікати печатки та установчих документів, повідомивши про втрату оригіналів. Як виявилось, гр. Г. подав заяву до міліції про викрадення печатки та установчих документів невідомою особою. Очевидно, це було зроблено для того, щоб незаконно отримати дублікати документів та печатки не звертаючись при цьому до гр. Х., який би дізнався про своє незаконне звільнення та виключення зі складу учасників і почав би чинити активні дії для захисту своїх порушених прав.

Дізнавшись таким чином про своє звільнення з посади директора та виключення зі складу учасників ТОВ «Ф», громадянин Х. вирішив за допомогою адвоката звернутись до господарського суду за захистом своїх порушених прав.

Від імені гр. Х. було підготовлено адвокатом та подано до господарського суду відповідний позов з вимогою визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ф», яким гр. Х. було звільнено з посади директора та виключено зі складу учасників ТОВ «Ф».

Позовні вимоги були обґрунтовані такими обставинами:

  • порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Ф», оскільки Х. як учасник ТОВ «Ф» не отримував жодних повідомлень про проведення даних зборів та не був ознайомлений з питаннями порядку денного зборів;
  • унаслідок неповідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Ф» позивача Х. було позбавлено передбаченого законом права приймати участь у роботі вищого органу управління товариством і вирішувати питання, що стосуються управління товариством, зокрема, звільнення та призначення директора;
  • в оскаржуваному рішенні загальних зборів учасників товариства, яке зафіксоване у протоколі загальних зборів, не зазначено з яких саме підстав гр. Х. було виключено зі складу учасників ТОВ «Ф», якими діями він перешкоджав досягненню мети товариства, які порушення статутних обов’язків учасника він вчинив, у чому полягає систематичність невиконання ним своїх статутних обов’язків, чи завдано його неправомірними діями або бездіяльністю значної шкоди товариству та в чому полягає ця шкода.

За проданою заявою господарським судом було відкрито провадження у справі.

Представник відповідача (ТОВ «Ф») у своїх запереченнях проти позову зазначав, що гр. Х. був повідомлений про проведення загальних зборів учасників усно, оскільки статутом ТОВ «Ф» спосіб повідомлення учасників про проведення загальних зборів не визначений. Крім того, представник відповідача пояснив, що гр. Х. був присутній на зборах, які були проведені як неформальна ділова зустріч, що відбулася між ним та гр. Г. з метою вирішення конфліктної ситуації. Підставами звільнення гр. Х. з посади директора ТОВ «Ф» та виключення зі складу учасників було названо неефективну роботу гр. Х. на посаді директора, чим товариству було завдано збитків; невиконання гр. Х. як директором обов’язку скликання загальних зборів учасників не менше, ніж 2 рази на рік; незаконне привласнення печатки та установчих документів товариства, а також невиконання гр. Х. обов’язків учасника ТОВ «Ф».

У процесі розгляду судової справи судом були встановлені та відображені у рішенні, такі обставини справи.

  1. Позивача не було повідомлено про факт призначення вказаних зальних зборів учасників, зокрема, про час та місце їх проведення а також порядок денний. Посилання відповідача на те, що позивача було усно повідомлено про ці збори та про питання, які мали на них розглядатися судом були відхилені виходячи з наступного. Законодавство України не містить вимог щодо форми такого повідомлення. Проте, виходячи з принципів добросовісності, розумності та справедливості (ст. 3 Цивільного кодексу України), таке повідомлення, зокрема, мало бути адресоване учаснику товариства та з нього з достатньою визначеністю повинно було вбачатись, що останнє є саме повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства. Зустріч позивача та представника іншого учасника мала характер ділових переговорів і її не можна було вважати загальними зборами учасників. Відповідачем не було надано суду доказів такого повідомлення позивача, з якого б вбачалось, що позивач з достатньою визначеністю був повідомлений про проведення саме загальних зборів учасників товариства
  2. Під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства було порушено вимоги закону та установчих документів, унаслідок чого позивач (учасник товариства Х.) був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах, а рішення загальних зборів порушили права та законні інтереси названого учасника.
  3. Унаслідок неповідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства було порушено його право на участь в управлінні справами товариства.
  4. У спірному рішенні про виключення позивача з товариства не було обґрунтовано причини такого виключення і не зазначено, які саме факти невиконання статутних обов’язків стали підставою виключення учасника, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов’язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджав досягненню цілей товариства.

На підставі викладених вище та встановлених судом обставин суд вирішив:

  1. Позов задовольнити повністю.
  2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Ф», прийняті на загальних зборах учасників останнього від 00.00.2009 р. та оформлені протоколом № 3/09.

2010 р.

<< Назад

 
G Analytics
сайт создан компанией сделать сайт