info@paranich.kiev.ua

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Практика

Дело о признании недействительным решения общего собрания участников об исключении учасника и увольнении директора общества с ограниченной ответственностью


Гражданин Х. обратился за правовой помощью адвоката в связи с его незаконным увольнением с должности директора и исключением из состава участников ООО «Ф».

Х. пояснил, что в 2007 г. его старый знакомый П. предложил совместно создать общество с ограниченной ответственностью и занять в нем должность директора. Было зарегистрировано ООО «Ф» при участии гражданина Х. с долей в уставном капитале 20%. Другим участником ООО «Ф» с долей в уставном капитале 80% стало контролируемое П. юридическое лицо -- ООО «И». Директором созданного ООО «Ф» был назначен гр. Х.

П. через контролируемое им юридическое лицо-участника имел 80% голосов в высшем органе созданного ООО «Ф», а потому считал возможным влиять на решения, которые принимались гражданином Х. как директором ООО «Ф», что нередко приводило к конфликтам.

Однажды П. попросил директора ООО «Ф» гражданина Х. принять на работу в руководящий состав общества свою подругу, на что гр. Х. ответил отказом, поскольку считал такое решение неправильным и противоречащим интересам возглавляемой им компании.

В результате этого инцидента личные отношения между гражданами Х. и П. ухудшились и П. решил устранить Х. от исполнения обязанностей директора ООО «Ф».

Сначала П. предложил Х. добровольно уволиться с должности директора и выйти из состава участников ООО «Ф», мотивируя свое требование утратой доверия к нему. В случае несогласия П. угрожал Х. принудительным увольнением с должности директора и исключением из состава участников ООО «Ф». Гр. Х отказался от данного предложения.

Впоследствии гражданина Х. охрана не допустила в складское помещение, арендуемое ООО «Ф», пояснив, что представитель участника ООО «И» гр. Г. сообщил им, что гр. Х. больше не работает в ООО «Ф» и, соответственно, не имеет допуска к помещениям, арендуемым ООО «Ф».

После получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей со сведениями об ООО «Ф» стало известно, что гр. Х. уволен с должности Директора и исключен из состава участников ООО «Ф». При этом копии решения общего собрания участников ООО «Ф» о своем увольнении и исключении из состава участников или другого сообщения об указанных событиях гр. Х. не получал. Приглашение на общее собрание участников ООО «Ф» с соответствующей повесткой дня к гр. Х. также не поступало.

При этом у гр. Х. остались на хранении печать и учредительные документы ООО «Ф», которые никто не требовал вернуть.

Новым директором ООО «Ф» был назначен гр. Г. – представитель участника ООО «И».

Впоследствии гр. Х. узнал, что новый директор ООО «Ф» Г. получил дубликаты печати и учредительных документов, сообщив об утере оригиналов. Как оказалось, гр. Г. подал заявление в милицию о похищении печати и учредительных документов неизвестным лицом. Очевидно, это было сделано для того, чтобы незаконно получить дубликаты документов и печати, не обращаясь при этом к гр. Х., который в этом случае узнал бы о своем незаконном увольнении и исключении из состава участников и начал бы совершать активные действия для защиты своих нарушенных прав.

Узнав таким образом о своем увольнении с должности директора и исключении из состава участников ООО «Ф», гражданин Х. решил с помощью адвоката обратиться в хозяйственный суд за защитой своих нарушенных прав.

От имени гр. Х. адвокатом был подготовлен и подан в хозяйственный суд соответствующий иск с требованием признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Ф», которым гр. Х. был уволен с должности директора и исключен из состава участников ООО «Ф».

Исковые требования были обоснованы следующими обстоятельствами:

  • нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО «Ф», поскольку Х. как участник ООО «Ф» не получал никаких уведомлений о проведении данного собрания и не был ознакомлен с вопросами повестки дня собрания;
  • вследствие неуведомления о проведении общего собрания участников ООО «Ф» истец Х. был лишен предусмотренного законом права принимать участие в работе высшего органа управления обществом и решать вопросы, касающиеся управления обществом, в частности, увольнения и назначения директора;
  • в обжалуемом решении общего собрания участников общества, которое зафиксировано в протоколе общего собрания, не указано по каким именно основаниям гр. Х. был исключен из состава участников ООО «Ф», какими действиями он препятствовал достижению целей общества, какие уставные обязанности участника он нарушил, в чем заключается систематичность неисполнения им своих уставных обязанностей, причинен ли его неправомерными действиями или бездействием значительный ущерб обществу и в чем заключается этот ущерб.

По поданному исковому заявлению хозяйственным судом было открыто производство по делу.

Представитель ответчика (ООО «Ф») в своих возражениях против иска указывал, что гр. Х. был уведомлен о проведении общего собрания участников устно, поскольку уставом ООО «Ф» способ уведомления участников о проведении общего собрания не определен. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что гр. Х. присутствовал на собрании, которое было проведено как неформальная деловая встреча, которая состоялась между ним и гр. Г. с целью разрешения конфликтной ситуации. Основаниями освобождения гр. Х. с должности директора и исключения из состава участников ООО «Ф» было названо неэффективную работу гр. Х. на должности директора, чем обществу были причинены убытки; невыполнение гр. Х. как директором обязанности созыва общего собрания участников не менее 2 раз в год; незаконное присвоение печати и учредительных документов общества, а также невыполнение гр. Х. обязанностей участника ООО «Ф».

В процессе рассмотрения судебного дела судом были установлены и отражены в решении следующие обстоятельства.

  1. Истец не был уведомлен о созыве общего собрания участников, в частности, о времени и месте их проведения, а также о повестке дня. Ссылка ответчика на то, что истцу было устно сообщено об этом собрании, а также о вопросах, подлежащих рассмотрению, судом была отклонена исходя из следующего. Законодательство Украины не содержит требований относительно формы такого уведомления. Однако, исходя из принципов добросовестности, разумности и справедливости (ст. 3 Гражданского кодекса Украины), такое сообщение, в частности, должно быть адресовано участнику общества и из него с достаточной определенностью можно было сделать вывод, что последнее является именно уведомлением о проведении общего собрания участников общества. Встреча истца и представителя другого участника имела характер деловых переговоров и ее нельзя было считать общим собранием участников. Ответчиком не было предоставлено суду доказательств уведомления истца, свидетельствующих о том, что истец с достаточной определенностью был уведомлен о проведении именно общего собрания участников общества
  2. Во время созыва и проведения общего собрания участников общества были нарушены требования закона и учредительных документов, вследствие чего истец (участник общества Х.) был лишен возможности принять участие в общем собрании, а решения общего собрания нарушили права и законные интересы названного участника.
  3. В результате неуведомления истца о проведении общего собрания участников общества было нарушено его право на участие в управлении делами общества.
  4. В оспариваемом решении об исключении истца из общества не было обосновано причины такого исключения и не указано, какие именно факты невыполнения уставных обязанностей стали основанием исключения участника, в чем заключается систематичность неисполнения участником общества его обязанностей, какими именно действиями (бездействием) участник препятствовал достижению целей общества.

На основании изложенных выше и установленных судом обстоятельств суд решил:

  1. Иск удовлетворить полностью.
  2. Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ф», принятые на общем собрании участников последнего от 00.00.2009 г. и оформленные протоколом № 3/09.

2010 г.

<< Назад

 
G Analytics
сайт создан компанией сделать сайт